Điều quan trọng là đảm bảo quyền lợi của cổ đông nhỏ
Thương vụ hợp nhất giữa Công ty chứng khoán MB (MBS) và Công ty chứng khoán VIT (VITS), thương vụ hợp nhất đầu tiên trong ngành chứng khoán sắp kết thúc. Theo lộ trình dự kiến, nếu được UBCKNN chấp thuận, Công ty chứng khoán hợp nhất giữa Công ty chứng khoán MB (MBS) và Công ty chứng khoán VIT (VIT) sẽ chính thức đi vào hoạt động từ 1/11/2013.
Sáng ngày 26/9/2013, ĐHĐCĐ bất thường 2013 của MBS đã được tổ chức để thông qua các nội dung liên quan đến phương án hợp nhất. Chiều cùng ngày, ĐHĐCĐ bất thường 2013 của VIT cũng biểu quyết thông qua các nội dung tương tự. Sau khi có các biên bản này, HĐQT của Công ty chứng khoán Hợp nhất sẽ hoàn tất bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất lên UBCKNN. Nếu được cơ quan quản lý chấp thuận, hai bên hợp nhất sẽ tiến hành ký hợp đồng hợp nhất, chốt danh sách cổ đông để thực hiện việc chuyển đổi cổ phiếu, thực hiện đăng ký cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động, tiến hành chuyển đổi cổ phiếu, chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ từ các công ty bị hợp nhất sang công ty hợp nhất và hoàn tất thủ tục hợp nhất.
Lời giải cho bài toán hết lỗ
MBS là công ty chứng khoán trực thuộc Ngân hàng Quân đội MB. Trước khi hợp nhất, MBS có vốn điều lệ 1.200 tỷ đồng và lỗ luỹ kế lên tới hơn 500 tỷ đồng. Trong khi đó, VIT là một thành viên của Tập đoàn VIT có các hoạt động kinh doanh đa ngành, có vốn điều lệ là 46 tỷ đồng.
Mục đích của việc hợp nhất là tạo ra một CTCK mạnh mẽ và hiệu quả trên nền tảng của MBS, kế thừa toàn bộ các điểm mạnh về nhân sự, hệ thống công nghệ, mạng lưới chi nhánh, hệ thống khách hàng, thương hiệu, sản phẩm mà MBS đang có. Lãnh đạo HĐQT MBS cho biết có 3 lý do để đi đến quyết định hợp nhất. Thứ nhất, hai Công ty cùng mong muốn nỗ lực tái cơ cấu, cải tổ lại hoạt động. Thứ hai, VIT là CTCK có rủi ro tài chính thấp, mô hình hoạt động nhỏ gọn, nên rất thuận lợi hơn trong quá trình hợp nhất. Thứ ba, việc hợp nhất với VIT, vì thế, sẽ hình thành nên CTCK mới để phát huy thế mạnh của hai CTCK, hai tập đoàn hiện nay, có nền tảng tài chính lành mạnh và khai thác tốt hơn các cơ hội mới.
Với phương án hợp nhất, MBS sau hợp nhất sẽ là một CTCK có vốn điều lệ nhỏ hơn (hơn 621 tỷ đồng) và không còn lỗ lũy kế nữa. “Khi MBS không còn lỗ lũy kế, Công ty sẽ dễ dàng tích lũy lợi nhuận và tính đến việc trả cổ tức cho các cổ đông trong tương lai gần. Cổ phiếu của Công ty sẽ được định giá lại ở một mặt bằng giá mới và có khả năng thanh khoản cao hơn. Công ty cũng sẽ dễ dàng hơn trong việc tìm kiếm, đàm phán với các đối tác chiến lược nước ngoài và tự tin tính đến việc niêm yết trên TTCK sau một, hai năm nữa, khi hội đủ các điều kiện để lên sàn", đại diện HĐQT MBS cho biết.
Theo phương án hợp nhất, MBS và VIT sẽ hợp nhất thành công ty CTCK mới theo cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hai công ty tham gia hợp nhất sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Công ty Hợp nhất vẫn lấy tên và sử dụng thương hiệu là MBS. Vốn điều lệ của Công ty hợp nhất sẽ được xác định bằng tổng giá trị tài sản thuần của hai công ty tham gia hợp nhất theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán tại ngày 15/7/2013 (600 tỷ đồng của MBS và 21,24 tỷ đồng của VIT). Giá trị tài sản thuần của MBS (cũ) và VIT cũng chính là giá trị phần vốn góp tương ứng của từng bên vào vốn điều lệ của Công ty hợp nhất.
Băn khoăn của cổ đông nhỏ
Mặc dù là chỉ là thủ tục nhưng ĐHĐCĐ bất thường 2013 của CTCK MB (MBS) diễn ra sáng 26/09/2013 vẫn còn không ít ý kiến băn khoăn của các cổ đông nhỏ khi thảo luận về phương án hợp nhất mà HĐQT trình tại đại hội. Một cổ đông cho rằng, báo cáo của HĐQT về phương án hợp nhất chưa đưa ra được lý do thuyết phục để hợp nhất với CTCK VIT. Bởi VIT là một CTCK nhỏ và không có mạng lưới mạnh. Liệu sau hợp nhất, điều gì sẽ mang lại sự khác biệt so với 4 năm trước đây.
Một cổ đông khác thì băn khoăn về tỷ lệ chuyển đổi khi hợp nhất. Với vốn điều lệ của MBS sau hợp nhất là hơn 621,242 tỷ đồng, tỷ lệ chuyển đổi cổ phần đối với cổ đông MBS cũ là 0,5 và của cổ đông VIT là 0,461. Điều này cũng đồng nghĩa với việc các cổ đông của MBS cũ sẽ có ít cổ phiếu hơn tại MBS sau hợp nhất. Một số cổ đông khác thì mong muốn và đề nghị công ty sau hợp nhất phải hoạt động có hiệu quả để có lợi nhuận trả cổ tức cho cổ đông.
Tại ĐHĐCĐ bất thường 2013, đại diện HĐQT cho biết: lành mạnh hóa sức khỏe tài chính cho MBS thực sự là một vấn đề không đơn giản. Bởi thực tế, nếu để hiện trạng MBS như hiện nay, với số lỗ lũy kế trên 500 tỷ đồng do quá khứ để lại, MBS cần có các giải pháp thích hợp để xử lý và tăng vốn chủ sở hữu tạo điều kiện cho bước phát triển tiếp theo. Giảm vốn điều lệ như cách mà SBS thực hiện cũng được ổn, hay chọn cách hợp nhất với một doanh nghiệp niêm yết cũng không thuận.
"Trong quá trình đi tìm một con đường mới, chúng tôi nhận thấy rằng, chỉ bằng cách hợp nhất với một CTCK khác, MBS mới đồng thời có thể giải quyết bài toán này và đưa tình hình tài chính của Công ty trở về trạng thái lành mạnh. Trong phương án này, chúng tôi rất cần sự chia sẻ và đồng thuận của tất cả các cổ đông, bởi các cổ đông cần chấp nhận có ít cổ phiếu hơn tại MBS, nhưng giá trị thực tế cao hơn trong tương lai. Hợp nhất không làm thay đổi giá trị của Công ty trong hiện tại, mà chỉ giúp Công ty chuyển từ trạng thái vốn điều lệ lớn, lỗ lũy kế lớn, sang vốn điều lệ nhỏ hơn và không còn lỗ lũy kế nữa", đại diện HĐQT MBS chia sẻ.
Sau hợp nhất, cổ đông lớn nhất của MBS là MB sẽ tiếp tục rót thêm vốn vào MBS. HĐQT MB đã quyết định sẽ chuyển 600 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi của MBS thành cổ phiếu trong thời gian ngắn tới để tăng năng lực tài chính cho MBS và nâng tỷ lệ sở hữu từ 62% hiện nay lên trên 75%. Ngân hàng mẹ MB sẽ tiếp tục hỗ trợ MBS về mọi mặt.
